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重庆办毕业证知道[公告]狮头股份:详式权益变动报告书(重庆协信远创实业有限公司)

作者:admin 发布时间:2017-07-07 16:40 浏览

[公告]狮头股份:详式权益变动报告书(重庆协信远创实业有限公司)

时间:2017年07月07日 21:03:26 中财网

太原狮头水泥股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司:

太原狮头水泥股份有限公司

上市地点:

上海证券交易所

股票简称:

狮头股份

股票代码:

600539

信息披露义务人名称:

重庆协信远创实业有限公司

住所/通讯地址:

重庆市南岸区南坪南路18号

股份变动性质:

增加股份

签署日期:2017年7月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报

告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有

通过任何其他方式在太原狮头水泥股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反

信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法

律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资

者注意。

目 录

第一节 释义 .................................................................................................................... 5

第二节 信息披露义务人重庆办证员介绍 ........................................................................................ 6

一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................. 6

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ..................................................... 6

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......................... 9

四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况 ....................... 10

五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 ....................................... 10

第三节 权益变动情况及目的 ...................................................................................... 12

一、本次权益变动的目的 ....................................................................................... 12

二、本次股份转让的作价依据 ............................................................................... 12

三、本次权益变动所履行的相关法律程序 ........................................................... 13

四、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

................................................................................................................................ 13

第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 14

一、权益变动的方式与结果 ................................................................................... 14

二、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容 ........................................... 14

三、本次权益变动的上市公司股份存在权利限制的情况 ................................... 19

第五节 资金来源............................................................................................................... 20

一、资金总额及来源 ............................................................................................... 20

二、资金支付方式 ................................................................................................... 20

第六节 本次权益变动完成后的后续计划....................................................................... 21

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

作出重大调整 ......................................................................................................... 21

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重

组计划 ..................................................................................................................... 21

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ........... 21

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................... 21

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................... 21

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ........................................................... 22

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 22

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析............................................................... 23

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................... 23

二、同业竞争 ........................................................................................................... 23

三、关联交易情况 ................................................................................................... 24

第八节 与上市公司间的重大交易................................................................................... 26

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况....................................................... 27

一、信息披露义务人前6个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况 ................. 27

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖

狮头股份上市交易股份的情况 ............................................................................. 27

第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料....................................................... 28

一、合并资产负债表 ............................................................................................... 28

二、合并利润表 ....................................................................................................... 29

三、合并现金流量表 ............................................................................................... 30

第十一节 其他重大事项................................................................................................... 33

第十二节 备查文件 ......................................................................................................... 34

信息披露义务人声明........................................................................................................ 36

财务顾问声明.................................................................................................................... 37

附表 .......................................................................................................................... 38

第一节 释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本报告书

《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人、重庆协信远创

重庆协信远创实业有限公司

汉威香港

汉威重庆房地产开发(香港)有限公司

(hcp chongqing property development (hk) co.

limited),即重庆协信远创之控股股东

狮头股份、上市公司

太原狮头水泥股份有限公司

本次权益变动、本次股份转让、

本次交易

信息披露义务人通过协议受让苏州海融天投资有限公

司100.00%股权,通过苏州海融天间接持有狮头股份

26,912,700股股份(占上市公司总股本11.70%)的权益

变动行为

苏州海融天

苏州海融天投资有限公司

《股权转让协议》

《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融

天投资有限公司之股权转让协议》

《补充协议》

《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融

天投资有限公司股权转让协议之补充协议》

新华富时

北京新华富时资产管理有限公司

《股票收益权转让及回购合同》

新华富时与苏州海融天签订的《新华富时全鑫专项资

产管理计划之股权收益权转让及回购合同》

中国证监会、证监会

中国证券监督管理委员会

上交所、交易所

上海证券交易所

登记结算公司

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

财务顾问

海通证券股份有限公司

信永中和

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

《上市公司收购管理办法》

《准则15号》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15

号-权益变动报告书》

《准则16号》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

号—上市公司收购报告书》

《公司章程》

《太原狮头水泥股份有限公司章程》

元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 信息披露义务人重庆办证员介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下表所示:

公司名称

重庆协信远创实业有限公司

公司住所

重庆市南岸区南坪南路18号

法定代表人

吴旭

注册资本

200,000万人民币

统一社会信用代码

91500108203322739k

企业类型

有限责任公司(台港澳与境内合资)

成立日期

1999年04月08日

经营期限

1999年04月08日至2039年04月08日

经营范围

园林景观设计,从事建筑相关业务(以上均须取得相

关行政许可后方可开展经营活动);销售:建筑材料、

装饰材料(均不含化学危险品);工艺品设计;设计、

制作、代理、发布国内外广告;商务信息咨询;房地

产营销策划;房地产中介(不含房地产评估);房地产

信息咨询。(以上经营范围涉及行政许可的,在许可核

定的范围和期限内经营,未取得许可或超过许可核定

范围和期限的不得经营)

统一社会信用代码

91500108203322739k

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

(一)信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股权结构如下图所示:

(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人控股股东——汉威香港

信息披露义务人的控股股东为汉威香港。汉威香港成立于2007年12月27

日,主营业务为投资控股,具体情况如下:

重庆协信远创实业有限公司

汉威重庆房地产开发(香港)有限公司

hcp chongqing property development

(hk) co. limited

绿地控股集团有限公司

80%

20%

绿地控股集团股份有限公司

(600606.sh)

100%

hcp chongqing property development

co ltd.(cayman)

100%

协信地产控股有限公司

sincere property holdings

limited(cayman)

100%

华富控股有限公司

splendid wealth holdings

limited(hk)

100%

吴旭

100%

公司名称:

汉威重庆房地产开发(香港)有限公司

公司类型:

有限责任公司

注册地址:

香港德辅道中141号中保集团大厦705-706室

注册资本:

100港元

执照注册号码:

1198364

成立日期:

2007年12月27日

2、信息披露义务人实际控制人——吴旭

信息披露义务人的实际控制人为吴旭先生。吴旭先生直接持有华富控股有限

公司(splendid wealth holdings)100%的股权,并通过华富控股有限公司间接持

有汉威香港100%股权,进而通过汉威香港间接持有重庆协信远创80%股权。同

时吴旭先生还担任重庆协信远创的董事长兼总经理。

吴旭,男, 1963年10月出生,国籍:圣基茨和尼维斯联邦(the federation

of saint kitts and nevis)。1987年毕业于重庆建筑职工学院,2001年毕业于重庆大

学工商管理硕士,2007年毕业于中欧国际工商学院ceo班,工程师职称。1982

年1月至1991年12月,先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站,任

主任科员、工程师;1992年1月至1994年6月,就职于中国重庆国际经济技术合

作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司,任副总经理;1994年6

月至1999年4月就职于重庆协信控股(集团)有限公司,任董事长;1999年4月

起至今,任重庆协信远创董事长兼总经理。

根据绿地控股集团有限公司与汉威香港签订的《关于重庆协信远创房地产开

发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》及相关安排,未来12个

月内,绿地控股集团有限公司将对协信远创进行增资。增资完成后,重庆协信远

创的股权结构将变为汉威香港持股60%、绿地控股集团有限公司持股40%。重庆

协信远创的控股股东仍为汉威香港,实际控制人仍为吴旭。

信息披露义务人实际控制人吴旭已出具承诺,承诺未来12个月内信息披露义

务人的控制权不发生变化,上述事项对本次交易不会构成影响。

(三)信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况

截至本报告书签署之日,重庆协信远创之实际控制人吴旭主要持股的核心企

业基本情况如下:

序号

公司名称

注册地

注册资本

合计持

股比例

主营业务

通过重庆协信远创持股的核心企业

1

重庆协信远创商业管

理有限公司

重庆

50,000.00万元

100.00

商业物业投资开

发、运营管理

2

重庆天骄爱生活服务

股份有限公司

重庆

2,492.3906万元

72.51%

物业管理及相关咨

询服务

3

启迪协信科技城投资

集团有限公司

北京

150,000.00万元

49.00%

产业地产投资开

发、运营管理

其他核心企业

序号

公司名称

注册地

注册资本

合计持

股比例

主营业务

通过重庆协信远创持股的核心企业

1

重庆瑞孚和房地产开

发有限公司

重庆

95,000.00万元

99.00%

房地产开发、运营

管理

2

重庆协信远涪房地产

开发有限公司

重庆

7,000.00万美元

100.00%

房地产开发、运营

管理

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)主要业务

截至本报告书签署之日,重庆协信远创的经营范围为:园林景观设计,从事

建筑相关业务(以上均须取得相关行政许可后方可开展经营活动);销售:建筑材

料、装饰材料(均不含化学危险品);工艺品设计;设计、制作、代理、发布国内

外广告;商务信息咨询;房地产营销策划;房地产中介(不含房地产评估);房地

产信息咨询。(以上经营范围涉及行政许可的,在许可核定的范围和期限内经营,

未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。

重庆协信远创主营业务为房地产开发业务。2014年4月4日,重庆市城乡建

设委员会向重庆协信远创颁发了中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书,

证书编号:0524447,证书有效期至2017年3月26日。由于战略规划调整,重庆

协信远创已于2016年2月注销了其房地产开发资质,未来重庆协信远创将作为控

股公司,重庆协信远创自身持有的房地产项目已经全部开发完毕,此项变动对其

本身的经营情况没有影响;同时重庆协信远创持有的项目也不会变化,也不会影

响下属的子公司的房地产开发业务。

(二)信息披露义务人最近三年一期财务情况的简要说明

信息披露义务人最近三年一期的财务数据如下(具体详见本报告书第十节及

备查文件):

单位:元

项目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

总资产

65,650,615,110.35

62,961,996,065.80

56,051,895,430.13

51,292,073,871.21

总负债

52,470,786,778.62

49,909,091,034.29

41,267,639,710.65

36,728,381,112.89

净资产

13,179,828,331.73

13,052,905,031.51

14,784,255,719.48

14,563,692,758.32

资产负债率

79.92%

79.27%

73.62%

71.61%

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

营业收入

2,335,379,370.98

11,923,534,469.65

7,467,177,117.91

7,926,570,346.06

营业利润

174,899,965.45

1,209,542,109.41

1,139,874,165.17

1,909,869,330.35

利润总额

172,798,078.10

1,157,880,161.86

1,117,837,846.08

1,909,755,803.03

净利润

126,466,045.52

737,246,540.52

771,882,622.60

1,339,966,467.83

净资产收益率

-

5.30%

5.26%

10.61%

四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日,重庆协信远创及其控股股东、实际控制人最近五年

内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

目前,重庆协信远创本届董事会成员共8名;未设监事会,设监事1人;高

级管理人员共2名。截至本报告书签署之日,具体情况如下:

姓名

曾用

职务

国籍

长期居

住地

是否取得其他国家

或者地区的居留权

1

吴旭

董事长、总经理

圣基茨和

尼维斯

重庆

2

邹淑媛

副董事长

中国

重庆

3

周强

董事

中国

青岛

4

麦勇作

董事

中国

重庆

5

吴佑麟

董事

中国

重庆

6

冯辉明

董事、财务负责人

中国

上海

7

李伟

董事

中国

上海

8

潘德寅

董事

中国

上海

9

高建军

监事

中国

重庆

10

曹志东

副总经理

中国

上海

11

张勇

副总经理

中国

北京

截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的

行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公

司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益

的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人之实际控制人吴旭不存在在境内、

境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

的情况。

信息披露义务人之实际控制人吴旭在金融机构中直接或间接拥有权益的股份

达到或超过5%的情况如下:

公司名

注册地

注册资本

(万元)

间接拥

有权益

比例

经营范围

1

重庆两江

新区通融

小额贷款

有限公司

重庆

30000

24.95%

开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以

自有资金进行股权投资。其中,自营贷款

可通过市金融办核准和备案的网络平台在

全国范围内开展;股权投资可在全国范围

内开展,但不得超过注册资本的30%。

【按许可文件核定的事项从事经营】

截至本报告书签署之日,除上述情况外,信息披露义务人之实际控制人吴旭

不存在在其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的

重庆协信远创通过协议受让苏州海融天100.00%股权后,通过苏州海融天间接

持有狮头股份26,912,700股股份(占上市公司总股本11.70%)。

重庆协信远创看好狮头股份未来发展的形势,通过本次交易,重庆协信远创将

成为狮头股份间接第一大股东。本次交易后对双方的业务都将有改善与提升,对协

信远创的长远发展带来益处。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人与上市公司其他直接或间接股东未就

股权转让进行过接触或谈判。信息披露义务人不存在与本次股权转让相关的一揽子

交易安排。

二、本次股份转让的作价依据

本次股份转让出让方陈海昌拟作价5.05亿元向信息披露义务人重庆协信远创转

让其持有的苏州海融天100.00%股权。

苏州海融天取得狮头股份26,912,700股股份,历史成本为18.75元/股。截至狮

头股份因本次交易停牌(2017年6月28日)前收盘价格17.35元/股。本次交易价

格系交易双方以历史期股份取得成本及当前市场价格为基础,双方自由、友好协商

之结果。本次交易定价不涉及控制权溢价的安排。

2016年11月,苏州海融天与新华富时签订《股票收益权转让及回购合同》,合

同约定苏州海融天将持有的2,200万股狮头股份非限售流通股股权收益权转让给新

华富时所管理的新华富时全鑫专项资产管理计划,转让价款为30,000万元,转让期

限为9个月(276天)。

为担保上述合同项下所有义务的履行,苏州海融天提供其持有的狮头股份

2,200万股股票进行质押。2016年11月16日,将其持有的狮头股份22,000,000股

(占上市公司总股本比例:9.57%)无限售流通股股份质押给新华富时,质押期限

为2016年11月16日起至办理解除质押登记之日止。相关质押登记已在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

经重庆协信远创及陈海昌协商一致,双方同意由重庆协信远创于《股权收益权

转让及回购合同》所约定的回购日(即2017年8月2日)向新华富时指定的托管账

户支付30,000万元。上述安排即视为重庆协信远创已按照《股权转让协议》约定向

陈海昌支付完毕30,000万元股权转让价款。具体付款方式详见本报告书“第四节

权益变动方式/二、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容”。

三、本次权益变动所履行的相关法律程序

2017年6月29日,重庆协信远创召开董事会,审议通过以5.05亿元的对价,

受让陈海昌所持有苏州海融天100%股权的事项。

2017年7月4日,重庆协信远创与陈海昌签订《股权转让协议》。

2017年7月6日,重庆协信远创与陈海昌签订《补充协议》。

四、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有

权益的股份

未来12个月内,重庆协信远创不会减少其在上市公司中拥有权益的股份。重

庆协信远创在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下,拟于未来 12个月内增持

狮头股份的部分股份,增持股份数量不低于狮头股份现有股份总数的1%。若发生

相关权益变动事项,重庆协信远创将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法

定程序以及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

本次交易前,信息披露义务人未持有狮头股份的股份。本次交易前,上市公司

无控股股东和实际控制人。

本次交易中,信息披露义务人受让了陈海昌持有的苏州海融天100%股权,股

权转让价款为5.05亿元。

本次交易完成后,信息披露义务人持有苏州海融天100%股权,间接控制其持

有的狮头股份26,912,700股股份,占上市公司股本总额的11.70%。本次交易完成

后,上市公司第一大股东仍为苏州海融天,上市公司仍为无控股股东和实际控制人

状态。

二、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容

2017年7月4日,重庆协信远创与陈海昌签署了《股权转让协议》,约定重庆

协信远创受让陈海昌所持苏州海融天100%股权的相关事项;鉴于苏州海融天已将

2200万股狮头股份股票质押给新华富时,2017年7月6日,重庆协信远创与陈海昌

签署了《补充协议》,约定本次交易的相关补充事项。协议主要内容如下:

(一)合同主体

受让方:重庆协信远创实业有限公司。

出售方:陈海昌。

(二)标的公司

苏州海融天投资有限公司。

(三)标的股权

受让方本次拟购买的由出售方持有的标的公司全部股权及对应无瑕疵的股东权

益。

(四)购买标的股权

《股权转让协议》关于购买标的股权安排如下:

“2.1 根据本协议的条款和条件,出售方应向受让方出售,且受让方应向出

售方购买不附带任何权利负担的标的股权以及标的股权所附带的所有权利、利益和

权益。

标的股权的转让为整体转让,任何一方不得主张只转让部份标的股权。

2.2 基于标的股权的资产现状(包括狮头股份公告的最近一个会计年度

(2016年度)及一期(2017年度第1季度)的资产和财务报表(按合并报表口径)

信息、基准日前狮头股份的股价表现),并受制于本协议第2.3款之约定,双方同意

受让方购买标的股权的价格(价款)为5.05亿元。

基于上述定价依据,购买价款包含标的股权及狮头股份股票于基准日所含权益

(包括对应的未分配利润)。

2.3 标的公司持有的以下公司的股权不在本次交易范围内,受让方应在本

协议签署后三十日内配合出售方将标的公司持有的以下公司全部股权无偿转让给出

售方指定的主体:

(1)标的公司持有的山西潞安恒融化学有限公司全部股权;

(2)标的公司持有的苏州春语生物科技有限公司全部股权;

(3)标的公司持有的海融天投资管理(上海)有限公司全部股权。”

(五)交割先决条件

《股权转让协议》关于交割先决条件安排如下:

“3.1 受让方支付购买价款、出售方将标的股权过户给受让方应以以下各项

条件(“交割先决条件”)全部满足为前提:

(1) 双方按照其章程以及适用的法律、法规和监管规则规定,获得内部有

权决策机构对本次交易的核准、批准,且无需获得任何外部或第三方的批准;

(2) 本次交易通过上交所的问询或审核(如法律法规或中国证监会、上交

所要求,否则本款不作为交割前提);

(3) 没有出现本协议所述的一方单方面解除本协议的情形;

(4) 双方约定的其他先决条件。

3.2 如本协议第3.1款所列的交割先决条件于本协议签署后60日或双方另

行协商同意的日期(“最后交割日”)前仍未完成的,本协议自动解除,资金监管账

户的监管自动解除,资金监管银行应将资金监管账户内的全部资金退回受让方指定

账户。违约方应赔偿守约方全部损失。”

(六)购买价款的支付安排

《股权转让协议》及《补充协议》关于购买价款的支付安排如下:

双方同意,《补充协议》签署并生效后的二个工作日内,双方应共同前往双方

认可的资金监管银行,与资金监管银行签订三方资金监管协议,共同申请开立资金

监管账户。资金监管账户开立后,收购方向资金监管账户存入购买价款0.2亿元,

并按照双方约定的该尾款解付条件予以释放。

标的公司股权工商过户登记到收购方名下前,收购方需向出售方支付购买价款

1.85亿元(大写:壹亿捌仟伍佰万元整)。在标的股权转让给收购方的工商过户登

记和备案手续办理完成后,收购方于《股票收益权转让及回购合同》约定的回购日

(即2017年8月2日),代出售方向托管账户支付剩余回购价款(包括股票收益权

转让价款3亿元及相应溢价款)。

为免疑义,于前述股权转让价款及相应溢价款支付至托管账户之日,对收购方

与出售方而言,其中等额于3亿元的资金即视为收购方已按照《股权转让协议》约

定向出售方支付完毕3亿元股权转让价款。至此,收购方合计向出售方支付购买价

款为4.85亿元(大写:肆亿捌仟伍佰万元整);对标的公司和新华富时而言,即视

为标的公司已按照《股票收益权转让及回购合同》之约定向新华富时付清了回购价

款。

(七)标的股权的交割

《股权转让协议》及《补充协议》关于标的股权的交割安排如下:

以《股权转让协议》第3.1款约定的交割先决条件全部满足为前提,在收购方

向出售方支付《股权转让协议》及《补充协议》第4.3款约定的购买价款1.85亿元

(大写:壹亿捌仟伍佰万元整)后二个工作日内,受让方、出售方及标的公司(出

售方应尽最大努力促使标的公司履行本项义务)应按照有关法律规定,办理标的股

权过户至受让方名下的全部手续,包括但不限于:

(1) 出售方(作为老股东)应作出标的公司的股东决定,免去标的公司的

现任董事、监事;

(2) 受让方(作为新股东)应作出标的公司的股东决定,任免标的公司的

新一届的董事、监事;

(3) 出售方和受让方应向标的公司提交标的股权转让协议及相关工商登记

申请材料文件(如需);

(4) 标的公司应向工商登记机关申请办理标的股权转让过户登记,并提交

相关材料文件。

5.2 出售方和受让方应当依照国家的相关法律规定,就本次交易缴纳各自

依法应承担的相关税费。若国家法律无明确规定的,由双方协商承担,协商不成,

由双方按照相同比例承担。”

(八)违约责任

《股权转让协议》关于违约责任安排如下:

“6.1 任何一方违反本协议约定,或其在本协议项下的任何一项陈述、声明

和保证存在任何虚假、错误或被违反的,视为该方违约。违约方应承担违约责任并

就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。

6.2 若交割先决条件成就后,出售方未履行本协议约定的股份出售安排

(或其任何一部分),构成出售方的违约。受让方有权选择要求出售方继续履行本

协议,亦有权选择单方解除本协议并要求出售方赔偿其因此遭致的损失。

6.3 若交割先决条件成就后,受让方未履行本协议约定的股份出售安排

(或其任何一部分),构成受让方的违约。出售方有权选择要求受让方继续履行本

协议,亦有权选择单方解除本协议并要求受让方赔偿其因此遭致的损失。

6.4 若在本次交易完成日前,狮头股份出现基准日前公告未披露的涉及金

额在100万元(大写:人民币壹佰万元整)以上的重大亏损、重大资产减值或重大

负债(包括或有负债、税务纠纷,下同)事件,或狮头股份自基准日起至股权交易

完成日期间实际发生的亏损、减值或负债金额超出公告披露的亏损、减值或负债金

额达100万元(大写人民币壹佰万元整)以上的情形,或标的公司自身存在未披露

的涉及金额在100万元(大写人民币壹佰万元整)以上的重大亏损、重大资产减

值、重大负债或重大诉讼、仲裁,狮头股份受让方尚未付清购买价款且未发生本协

议约定的单方解除本协议情形的,受让方有权从购买价款中扣除相应损失(即未披

露事项损失或已披露事项的超额损失×11.70%);若受让方已付清购买价款的,受

让方有权要求出售方赔偿其相应损失(计算公式同上)。”

(九)协议的生效和修改

《股权转让协议》关于协议的生效和修改安排如下:

“本协议应在经双方授权代表适当签署及盖章之日成立,并于成立之日起生

效。

本协议的未尽事宜,由双方以书面协定修订。对本协议的任何变更非以书面方

式做出并经双方授权代表签署及盖章不得生效。”

(十)法律适用和争议解决

《股权转让协议》关于法律适用和争议解决安排如下:

“本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。

凡因本协议引起的或本协议的解释、违约、执行或者终止产生的或者与本协议

相关的任何争议,双方首先通过友好协商解决。该等协商应在一方向其他方递交要

求协商的书面通知后立即开始。

如在一方提交要求协商的书面通知之日起30日内,双方协商不成或未能协商

的,任何一方有权提交上海国际仲裁中心(下称“该中心”)按申请仲裁时该中心

现行有效的仲裁规则(“仲裁规则”)在上海市进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是

终局的,对双方均有约束力。仲裁费用(包括但不限于合理的律师费)由败诉方承

担或根据仲裁裁决执行。”

三、本次权益变动的上市公司股份存在权利限制的情况

(一)股权的权利限制

2016年11月16日,苏州海融天将其持有的狮头股份22,000,000股(占上市公

司总股本比例:9.57%)无限售流通股股份质押给新华富时,质押期限为2016年11

月16日起至办理解除质押登记之日止。相关质押登记已在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕。

截至本报告书签署之日,本次交易涉及的苏州海融天100%股权不存在质押、

冻结等权利限制的情形;本次交易涉及的苏州海融天持有的狮头股份26,912,700股

无限售流通股中有22,000,000股存在股权质押的情况。

重庆协信远创已与陈海昌就上述质押事项签订《补充协议》,详见本报告书

“第四节 权益变动方式/二、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容”。

(二)股权转让的其他安排

根据重庆协信远创出具的承诺函,截至本报告书签署之日,本次交易就标的股

份未设置其他权利,无《股权转让协议》约定之外的其他补偿安排。

第五节 资金来源

一、资金总额及来源

本次交易股权转让款合计为5.05亿元,该等资金均来源于重庆协信远创的自有

资金或自筹资金。

重庆协信远创已出具声明,本次收购的资金全部来源于重庆协信远创及下属企

业的合法经营性资金,不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得收购资

金的情形,不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取,也不存在直接、

间接使用狮头股份及其关联方资金的情况,亦不存在利用标的股份向银行等金融机

构质押取得收购资金的情形。

本次转让价款合计人民币5.05亿元,占重庆协信远创2016年12月31日经审

计合并口径下总资产629.62亿元的0.80%,占重庆协信远创2016年12月31日经审

计合并口径下货币资金总额64.68亿元的7.81%;占重庆协信远创2017年3月31日

未经审计合并口径下总资产656.51亿元的0.77%,占重庆协信远创2017年3月31

日未经审计合并口径下货币资金总额75.14亿的6.72%。

鉴于以上情况,重庆协信远创具备与本次转让款5.05亿元相应的支付能力。

二、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、《股权转

让协议》的主要内容”。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公

司主营业务作出重大调整

本次权益变动前,狮头股份的主要经营的业务为控股子公司龙净水业的净水龙

头及配件的生产和销售。

截至本报告书签署之日,重庆协信远创无在未来12个月内改变上市公司主营

业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置

换资产的重组计划

截至本报告书签署之日,重庆协信远创无在未来12个月内对上市公司重大资

产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整

计划

根据狮头股份经营的实际需要,本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股

份及全体股东合法权益的原则,重庆协信远创将依据中国法律法规和上市公司章程

规定的程序和方式行使股东权利,提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人,

并对董事、监事的选任做出独立决策。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

重庆协信远创未来12个月没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果未来

12个月内有相关计划的,重庆协信远创承诺按照法律法规和狮头股份《公司章程》

的规定,履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

以保持狮头股份的人员独立性为前提,重庆协信远创未来12个月没有对现有

狮头股份员工进行重大变动的计划。本次交易完成后,重庆协信远创如有相关计划

的,承诺将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定,履行相应的法定程序和

法定义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

未来12个月,重庆协信远创没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。重

庆协信远创将依法行使股东权利,促使狮头股份司按照《公司章程》的约定,继续

重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,更好地保障

全体股东的合法利益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上文另有说明外,重庆协信远创未来12个月没有其他对狮头股份业务和组

织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的,重庆协

信远创将严格按照相关法律法规的规定,依法履行相关批准程序及履行相关信息披

露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,狮头股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务

人将按照有关法律法规及狮头股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义

务。为确保本次权益变动完成后狮头股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能

力,信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、

机构独立、资产独立完整,并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺

如下:

“本次交易后,承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方

面保持独立,保证狮头股份具有独立的法人治理结构,保证狮头股份仍然具有面向

市场独立经营的能力,继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。如

违反承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任。”

二、同业竞争

(一)同业竞争的说明

狮头股份目前主要经营的业务为控股子公司浙江龙净水业有限公司的净水龙头

及配件的生产和销售。

信息披露义务人经营范围是园林景观设计,从事建筑相关业务(以上均须取得相

关行政许可后方可开展经营活动);销售:建筑材料、装饰材料(均不含化学危险

品);工艺品设计;设计、制作、代理、发布国内外广告;商务信息咨询;房地产营

销策划;房地产中介(不含房地产评估);房地产信息咨询。(以上经营范围涉及行政

许可的,在许可核定的范围和期限内经营,未取得许可或超过许可核定范围和期限

的不得经营)。信息披露义务人及其关联方未从事与狮头股份现有业务构成同业竞争

的业务。

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间产生同

业竞争或者潜在的同业竞争。

(二)同业竞争的承诺

本次权益变动后,为避免在未来的业务中与狮头股份产生实质性同业竞争,信

息披露义务人及实际控制人吴旭(以下简称“承诺人”)出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》,承诺如下:

“1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及其

控股子公司的现有业务不存在同业竞争问题。

2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从

事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞

争,则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业

竞争,切实维护狮头股份的利益。

3、若承诺人违反上述承诺而给狮头股份及其控股子公司及其他股东造成的损

失将由承诺人承担。”

三、关联交易情况

(一)关联交易情况说明

截至本报告书签署之日,信息披露义务人与狮头股份之间不存在重大关联交

易。

(二)规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人及实

际控制人吴旭(以下简称“承诺人”)出具了《关于规范和减少与太原狮头水泥股份

有限公司进行关联交易的承诺函》,承诺如下:

“1、承诺人不会利用海融天投资的第一大股东地位谋求狮头股份在业务经营

等方面给予承诺人及承诺人所控股、实际控制的企业优于独立第三方的交易条件或

利益。

2、承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可能减少与狮头股份的关联交

易。

3、对于与狮头股份经营活动相关的不可避免的关联交易,承诺人及承诺人控

股、实际控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则,严格遵守关联交易相关

的法律法规和狮头股份《公司章程》等内部规章制度的要求,履行相应的关联交易

决策程序,确保关联交易程序合法、价格公允,并及时进行信息披露。”

第八节 与上市公司间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管

理人员,与狮头股份之间的重大交易情况如下:

1、与狮头股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000.00万元或者高于狮头

股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

2、不存在与狮头股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5

万元以上的交易;

3、重庆协信远创不存在对狮头股份董事、监事、高级管理人员进行更换、补

偿或者存在其他任何类似安排;

4、没有对狮头股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖狮头股份上市交易股份的情

根据重庆协信远创出具的自查报告,在狮头股份因本次交易事项停牌(2017

年6月28日)前6个月内,重庆协信远创不存在买卖狮头股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

前6个月买卖狮头股份上市交易股份的情况

根据重庆协信远创的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,在狮头股

份因本次交易事项停牌(2017年6月28日)前6个月内,重庆协信远创的董事、

监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖狮头股份股票的情况。

第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

重庆协信远创聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和对其2014年、

2015年和2016年合并及母公司财务报表进行了审计,信永中和对其2014年、2015

年和2016年合并及母公司财务报表出具了编号为xyzh/2015cqa20038号、

xyzh/2016cqa20224号及xyzh/2017cqa20295号的标准无保留意见审计报告。

重庆协信远创2017年一季度财务报表未经审计。

除特别说明外,本报告书中的主要财务数据均来源于信永中和

xyzh/2015cqa20038号、xyzh/2016cqa20224号及xyzh/2017cqa20295号的

标准无保留意见审计报告。

一、合并资产负债表

单位:元

项目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

货币资金

7,513,918,394.34

6,467,595,350.23

5,751,756,557.65

5,603,531,365.92

以公允价值计量且

其变动计入当期损

益的金融资产

35,417,838.90

30,123,000.00

-

-

应收票据

5,135,747.63

5,390,845.00

786,031.00

2,545,000.00

应收账款

736,672,334.37

727,294,282.24

312,034,613.16

96,214,176.75

预付款项

91,787,348.94

42,885,015.28

35,586,821.52

14,038,254.00

应收利息

367,778,845.40

339,096,587.41

-

-

其他应收款

9,766,526,228.20

8,866,833,266.43

3,968,722,936.49

2,746,468,324.56

存货

25,496,903,100.73

24,996,961,959.43

26,341,485,094.59

24,822,490,763.77

其他流动资产

377,359,887.71

340,647,318.76

374,760,303.06

241,667,390.47

流动资产合计

44,391,499,726.22

41,816,827,624.78

36,785,132,357.47

33,526,955,275.47

可供出售金融资产

344,582,151.10

344,582,151.10

-

-

长期股权投资

219,149,346.00

231,821,391.66

63,411,498.10

-

投资性房地产

19,324,527,958.14

19,292,885,000.00

18,397,741,000.00

17,027,801,500.00

固定资产

528,012,696.97

535,571,132.07

545,739,228.92

564,850,832.33

无形资产

2,185,121.17

2,370,473.46

2,598,070.28

2,999,645.17

长期待摊费用

4,722,048.88

5,491,375.59

7,403,441.80

13,563,885.54

递延所得税资产

835,936,061.87

732,446,917.14

249,869,833.56

155,902,732.70

项目

2017年3月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

非流动资产合计

21,259,115,384.13

21,145,168,441.02

19,266,763,072.66

17,765,118,595.74

资产总计

65,650,615,110.35

62,961,996,065.80

56,051,895,430.13

51,292,073,871.21

短期借款

3,960,000,000.00

3,060,000,000.00

3,564,500,000.00

141,900,000.00

应付票据

71,015,900.00

44,171,680.17

9,579,663.79

124,147,356.93

应付账款

4,315,000,021.69

3,993,864,930.16

4,704,484,083.39

4,477,601,262.41

预收款项

5,457,923,651.83

5,030,931,229.10

6,404,396,187.56

5,895,440,727.95

应付职工薪酬

27,162,574.66

64,998,930.77

52,712,173.91

41,401,007.71

应交税费

738,684,594.65

935,950,180.58

751,687,826.49

453,379,584.72

应付利息

475,884,062.71

504,701,738.22

203,729,480.61

169,974,511.29

其他应付款

2,524,048,382.29

2,666,315,294.35

1,508,097,933.48

2,660,082,419.46

一年内到期的非流

动负债

2,858,000,000.00

1,546,870,000.00

4,640,760,000.00

3,913,770,000.00

流动负债合计

20,427,719,187.83

17,847,803,983.35

21,839,947,349.23

17,877,696,870.47

长期借款

19,412,272,000.00

19,421,772,000.00

14,596,735,000.00

15,535,981,431.00

应付债券

8,327,761,852.80

8,335,563,581.95

1,336,500,000.00

-

专项应付款

-

917,731.00

-

-

递延所得税负债

4,303,033,737.99

4,303,033,737.99

3,494,457,361.42

3,314,702,811.42

非流动负债合计

32,043,067,590.79

32,061,287,050.94

19,427,692,361.42

18,850,684,242.42

负债合计

52,470,786,778.62

49,909,091,034.29

41,267,639,710.65

36,728,381,112.89

实收资本

237,000,000.00

237,000,000.00

237,000,000.00

237,000,000.00

其他综合收益

3,279,961,789.21

3,279,504,534.51

3,132,726,026.90

3,116,260,945.10

其他权益工具

-

-

2,400,000,000.00

2,400,000,000.00

其中:永续债

-

-

2,400,000,000.00

2,400,000,000.00

资本公积

205,614,779.56

205,614,779.56

226,874,426.31

202,360,118.00

盈余公积

17,996,553.97

17,996,553.97

17,996,553.97

11,804,966.00

未分配利润

8,581,980,794.57

8,461,632,201.63

7,850,904,838.82

7,304,777,389.03

归属于母公司股东

权益

12,322,553,917.31

12,201,748,069.67

13,865,501,846.00

13,272,203,418.13

少数股东权益

857,274,414.42

851,156,961.84

918,753,873.48

1,291,489,340.19

股东权益合计

13,179,828,331.73

13,052,905,031.51

14,784,255,719.48

14,563,692,758.32

负债和股东权益总

65,650,615,110.35

62,961,996,065.80

56,051,895,430.13

51,292,073,871.21

二、合并利润表

单位:元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、营业总收入

2,335,379,370.98

11,923,534,469.65

7,467,177,117.91

7,926,570,346.06

其中:营业收入

2,335,379,370.98

11,923,534,469.65

7,467,177,117.91

7,926,570,346.06

二、营业总成本

2,147,807,359.87

11,363,740,965.65

7,044,082,650.84

7,324,646,056.96

其中:营业成本

1,783,375,803.16

9,309,616,732.11

5,368,048,520.33

5,795,234,174.26

营业税金及附加

104,901,989.02

841,868,506.48

738,090,550.42

608,023,214.95

销售费用

86,269,325.35

400,451,038.63

399,265,140.49

405,107,352.84

管理费用

71,492,580.86

472,987,400.21

423,323,275.01

410,442,037.29

财务费用

101,767,661.48

244,508,672.34

105,011,885.40

94,319,942.45

资产减值损失

-

94,308,615.88

10,343,279.19

11,519,335.17

加:公允价值变动收

-

612,407,779.03

719,018,200.00

1,307,945,041.25

投资收益

-12,672,045.66

37,340,826.38

-2,238,501.90

-

三、营业利润

174,899,965.45

1,209,542,109.41

139,874,165.17

1,909,869,330.35

加:营业外收入

-

13,542,442.64

5,696,041.53

32,278,878.81

其中:非流动资产

处置利得

-

85,240.48

191,874.83

76,662.53

减:营业外支出

2,101,887.35

65,204,390.19

27,732,360.62

32,392,406.13

其中:非流动资产

处置损失

-

288,696.47

32,913.42

14,958.79

四、利润总额

172,798,078.10

1,157,880,161.86

1,117,837,846.08

1,909,755,803.03

减:所得税费用

46,332,032.58

420,633,621.34

345,955,223.48

569,789,335.20

五、净利润

126,466,045.52

737,246,540.52

771,882,622.60

1,339,966,467.83

归属于母公司股东

的净利润

120,348,592.94

730,914,068.76

743,699,363.18

1,228,606,148.89

少数股东损益

6,117,452.58

6,332,471.76

28,183,259.42

111,360,318.94

五、其他综合收益的税

后净额

457,254.70

146,778,507.61

16,465,081.80

343,616,033.13

六、综合收益总额

126,923,300.22

884,025,048.13

788,347,704.40

1,683,582,500.96

归属于母公司股东

的综合收益总额

120,805,847.64

877,692,576.37

760,164,444.98

1,572,222,182.02

归属于少数股东的

综合收益总额

6,117,452.58

6,332,471.76

28,183,259.42

111,360,318.94

三、合并现金流量表

单位:元

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、经营活动产生的

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

现金流量:

销售商品、提供劳务收

到的现金

2,748,659,950.22

9,804,840,136.13

7,772,707,486.03

8,377,532,268.65

收到的税费返还

-

-

-

22,460,047.03

收到其他与经营活动有

关的现金

769,326.70

998,778,867.55

686,663,176.35

3,024,405,745.00

经营活动现金流入小

2,749,429,276.92

10,803,619,003.68

8,459,370,662.38

11,424,398,060.68

购买商品、接受劳务支

付的现金

1,446,073,320.65

5,867,132,276.09

4,837,641,463.28

7,741,291,233.58

支付给职工以及为职工

支付的现金

160,331,284.06

628,754,094.22

590,911,077.52

556,794,669.18

支付的各项税费

488,701,321.15

818,887,180.96

883,227,394.69

1,070,376,355.94

支付其他与经营活动有

关的现金

880,600,537.10

5,091,291,340.14

3,232,378,682.01

3,285,540,436.82

经营活动现金流出小

2,975,706,462.96

12,406,064,891.40

9,544,158,617.50

12,654,002,695.52

经营活动产生的现金

流量净额

-226,277,186.04

-1,602,445,887.72

-1,084,787,955.12

-1,229,604,634.84

二、投资活动产生的

现金流量:

收回投资收到的现金

-

-

1,000,000.00

-

取得投资收益收到的现

-

573,515.37

-

-

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回

的现金净额

-

1,756,606.96

506,266.00

61,716.54

收到其他与投资活动有

关的现金

11,639,937.15

-

-

-

投资活动现金流入小

11,639,937.15

2,330,122.33

1,506,266.00

61,716.54

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付

的现金

-

300,917,391.55

658,441,597.53

607,976,153.15

投资支付的现金

-

374,705,151.10

17,650,000.00

-

取得子公司及其他营业

单位支付的现金净额

-

-

-

17,956,555.83

支付其他与投资活动有

关的现金

1,085,294,838.90

-

-

-

投资活动现金流出小

1,085,294,838.90

675,622,542.65

676,091,597.53

625,932,708.98

项目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

投资活动产生的现金

流量净额

-1,073,654,901.75

-673,292,420.32

-674,585,331.53

-625,870,992.44

三、筹资活动产生的

现金流量:

吸收投资收到的现金

-

14,080,000.00

-

2,400,000,000.00

取得借款收到的现金

3,299,790,000.00

15,910,612,000.00

9,213,438,569.00

6,065,223,000.00

发行债券收到的现金

-

6,975,696,415.11

1,336,500,000.00

-

筹资活动现金流入小

3,299,790,000.00

22,900,388,415.11

10,549,938,569.00

8,465,223,000.00

偿还债务支付的现金

1,098,160,000.00

15,705,465,000.00

6,003,095,000.00

5,763,300,000.00

分配股利、利润或偿付

利息支付的现金

655,374,868.10

2,443,038,215.71

2,196,771,628.45

2,006,918,765.12

筹资活动现金流出小

1,753,534,868.10

18,148,503,215.71

8,199,866,628.45

7,770,218,765.12

筹资活动产生的现金

流量净额

1,546,255,131.90

4,751,885,199.40

2,350,071,940.55

695,004,234.88

四、汇率变动对现金

及现金等价物的影响

-

-

-

-

五、现金及现金等价

物净增加额

246,323,044.11

2,476,146,891.35

590,698,653.90

-1,160,471,392.40

加:期初现金及现金等

价物余额

3,968,095,350.23

1,491,948,458.88

833,210,462.03

1,989,826,058.65

六、期末现金及现金

等价物余额

4,214,418,394.34

3,968,095,350.23

1,423,909,115.93

829,354,666.25

第十一节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无

其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并符合

《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

(一)信息披露义务人的营业执照;

(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文

件;

(三)信息披露义务人关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股权认购

事宜的进程情况说明;

(四)本次收购相关的《股权转让协议》及《补充协议》;

(五)信息披露义务人出具的与上市公司之间在报告日前二十四个月内未发

生相关交易的声明;

(六)信息披露义务人最近两年内控股股东及实际控制权没有发生变化的证

明;

(七)信息披露义务人就本次股权转让协议收购应履行的义务所做出的承

诺;

(八)信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办

法》第五十条规定的说明;

(九)信息披露义务人的财务资料;

(十)前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员(或

者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份

的说明;

(十一)信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前

6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况;

(十二)证券登记结算机构出具的证明文件;

(十三)海通证券就本次权益变动出具的财务顾问意见;

(十四)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

以上备查文件备至地点为:上市公司主要办公地址。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:重庆协信远创实业有限公司

法定代表人(或授权代表)________________

吴 旭

日期: 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动

报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

对此承担相应的责任。

财务顾问主办人:

姚 翰

宋凌祺

法定代表人

周 杰

财务顾问:海通证券股份有限公司

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

太原狮头水泥

股份有限公司

上市公司所在地

山西省太原市

万柏林区开城

街1号

股票简称

狮头股份

股票代码

600539

信息披露义务人名称

重庆协信远创

实业有限公司

信息披露义务人

注册地

重庆市南岸区

南坪南路18号

拥有权益的股份数量变化

增加■

不变,但持股

人发生变化□

有无一致行动人

有□无■

信息披露义务人是否为上市公司第一大股

是■(完成本

次交易后为上

市公司间接第

一大股东)

否□

信息披露义务人

是否为上市公司

实际控制人

是□否■

信息披露义务人是否对境内、境外其他上

市公司持股5%以上

是□否■

回答“是”,请

注明公司家数

信息披露义务人

是否拥有境内、

外两个以上上市

公司的控制权

是□否■

回答“是”,请

注明公司家数

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易□

协议转让■

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□(请注明)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数

量及占上市公司已发行股份比例

披露前信息披露义务人不持有上市公司股份

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变

动比例

股票种类:无限售条件的普通a股

变动数量:26,912,700股

变动比例:11.70%

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是□否■

与上市公司之间是否存在同业竞争

是□否■

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继

续增持

是■否□

信息披露义务人前6个月是否在二级市场

买卖该上市公司股票

是□否■

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是□否■

是否已提供《收购办法》第五十条要求的

文件

是■否□

是否已充分披露资金来源

是■否□

是否披露后续计划

是■否□

是否聘请财务顾问

是■否□

本次权益变动是否需取得批准及批准进展

情况

是□否■

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股

份的表决权

是□否■

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予

以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中

一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

(以下无正文)

(本页无正文,为《重庆协信远创实业有限公司详式权益变动报告书》之签

章页)

信息披露义务人:重庆协信远创实业有限公司

法定代表人(或授权代表)________________

吴 旭

日期: 年 月 日